In deze episode, die de naam Chameleon heeft, zien we hoe tijdens een NASA vlucht een buitenaardse levensvorm meekomt naar onze planeet. Zoals de naam van de titel al doet vermoeden kan deze alien verschillende vormen aannemen. Deze aflevering is geregisseerd door de legendarische Wes Kraven en zien we een piepjonge Terry O'Quinn, deze ken je waarschijnlijk wel vanwege zijn rol als Locke en MiB in de hitserie Lost.